去年净赚7500万，承诺未来3年再赚3.6亿，吴晓波能顺利过关吗？

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图片来源：视觉中国
2014 年 12 月 9 日，面对沪指大跌超 5%，财经作家吴晓波写的一篇《我为什么从来不炒股》在朋友圈中广泛传播。
四年多时间过去，自称不炒股的吴晓波却准备将自己旗下的杭州巴九灵（吴晓波频道）96% 股权以 15 亿元的价格卖给上市公司全通教育。
3 月 31 日，在全通教育发布上述公告后，深交所火速下发问询函，要求其就 " 吴晓波频道 " 等微信公众号的内容是否主要为原创、是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、本次交易是否存在炒作股价的情形等问题做出说明。
4 月 8 日上午，全通教育给出了长达 96 页的回复。全通教育表示，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》规定取得互联网新闻信息服务许可。
% d; T1 N. }! g0 Z! T每经小编（微信号：nbdnews）了解到，巴九灵内容编辑团队共计 143 人，旗下吴晓波频道微信公众号拥有粉丝 350 万。
% W0 @( y- z# H在巴九灵 2018 年净利润 7500 万元的基础上，吴晓波做出了未来三年扣非净利润不低于 3.6 亿元的承诺。
258 个员工一年净赚 7500 万
全通教育回应称，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
5 l5 ]/ t# v0 R) T0 d巴九灵旗下拥有 30 个微信号，知名度最高的当属吴晓波频道和德科地产频道，分别拥有 350 万和 25 万的粉丝。
公告显示，巴九灵的内容编辑团队为 143 人，其中吴晓波频道编辑团队就有 48 人。
靠着这样一个团队，巴九灵在 2018 年的营收 2.3 亿元，净利润 7500 万元。
7 i& r0 c8 w0 J. P; n  W2 k- V公告还给出了包括泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院等活动的账面收入，及各业务收入占比。
以泛财经知识传播线下课程中的思想食堂为例，两年间吸引了近 2000 人付费，为巴九灵贡献了 965 万元的账面收入。
6 Q( C" o" a8 R8 [数据显示，吴晓波频道付费用户数在 2017 年至 2018 年整体趋势呈水平趋势，但在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
; l- p5 ?2 m0 @  ^3 J% q根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数和付费金额，可计算出 ARPU 值。吴晓波频道 ARPU 数在 2017 年 1 月至 2018 年 1 月整体呈下降趋势，在 2018 年 2 月至 2018 年 12 月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
! V+ n, ^$ j# m5 s, X每经小编（微信号：nbdnews）注意到，巴九灵 2018 年末拥有货币资金 3.5 亿元，资产总计 5 亿元，货币资金占资产比例为 70%。
曾两次因侵犯网络版权被起诉
& H1 |" D$ r, _9 D8 A要吸引 350 万粉丝阅读并且分享文章，这就要求吴晓波频道持续产出高质量的原创文章。
公告称，截至 2019 年 3 月 31 日，吴晓波频道公众号累计发文数量为 3646 篇，其中原创发文数量为 3579 篇；在后台添加了 " 原创 " 标识的文章累计数量为 1711 篇（不包括宣传推广类文章）。
值得一提的是，" 吴晓波频道 " 等微信公众号历史上存在两次因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形。
3 t2 ^2 ?$ I4 i8 ]% O/ Q- _) O3 a1 b( C2017 年 9 月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于 2017 年 9 月 18 日立案。后原告于 2017 年 11 月 27 日提出撤诉申请。湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘 01 民初 3255 号《民事裁定书》，准许撤诉。
% {# X) l" I% z' Y) a2017 年 6 月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于 2017 年 6 月 1 日立案。后原告于 2017 年 8 月 16 日以双方达成和解为由提出撤诉申请。杭州铁路运输法院作出（2017）浙 8601 民初 1038 号《民事裁定书》，准许撤诉。
8 e- ?$ ^+ ?3 ]9 _截至本问询回复日，巴九灵不存在未决诉讼。根据巴九灵 2019 年 4 月 6 日出具的说明，" 本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。" 据此，巴九灵目前不存在版权纠纷隐患。
0 W4 M* G6 r2 T6 h- F* P为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险，巴九灵制定了内部发文管理制度，对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定。
此外，公司实际控制人吴晓波、邵冰冰也出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》，表示资产交割期间微信号发生版权纠纷，损失由本人承担。
0 l% {0 f. Y$ E5 y; y做出 3 年 3.6 亿元净利润承诺
6 e4 i) @3 \$ M值得一提的是，此次巴九灵 96% 股权的交易作价 15 亿元，但是巴九灵在 2017 年 A 轮融资后的估值就已达 20 亿元。这意味着，此次收购中，巴九灵的整体估值缩水 20%。
图片来源：新芽网
对此，全通教育也在公告中解释称，这是因为对标的公司本次交易估值较为谨慎。出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严。同时，由于宏观环境的变化，从 2017 年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
( V2 W0 v/ ^# Y" `; Y; i+ h3 ~; h全通教育还表示，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人 IP 证券化。。
在业绩补偿方面，此次回复函新增披露了吴晓波拟做出的业绩承诺细节。
根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的巴九灵 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除 2019 年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于 3.6 亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。
股份锁定期方面，吴晓波、邵冰冰承诺，通过非公开发行所获得的全通教育股票，自发行结束之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。也就是说其股份锁定期至少在 3 年。
: X  N: ~# h' k7 D* u9 U在任职时长和竞业禁止方面，吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
* A9 D% w2 z, m值得注意的是，全通教育 2018 年三季报显示，通过近年来不断兼并重组，公司商誉已经高达 13.93 亿元。而公司在 3 月 31 日披露交易预案并宣布复牌后，4 月 1 日和 4 月 2 日连续两个交易日股价涨停。
( f. V$ ~6 v! [; ^( s  R全通教育在这份最新回应中表示，本次重组不存在炒作股价的情形；是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非 " 忽悠式 " 重组。
截至 8 日下午 13:47，全通教育下跌超 3.5%。
每日经济新闻
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: D- Z( r  }$ s7 Z# _2 o来源：http://www.myzaker.com/article/5cab160d32ce40017d000037/
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