定增大幅缩水40%！美的入主科陆电子要靠深圳国资“托底”了？ ...

醉蝶翔舞

原标题：定增大幅缩水40%！美的入主科陆电子要靠深圳国资“托底”了？
                          2022年，上市公司纷纷跨界新能源，美的对科陆电子提起收购，或是其中最知名的案例之一。然而“A吃A”并不容易，继格力收购盾安环境未果，美的收购科陆电子也添变数。
/ A, t$ `* k5 A0 K; s; h 美的收购科陆电子，8折定增“阻力重重”。
6 d; O, b- m) H5 h 2月15日，科陆电子“光速”回复了证监会针对定增修改案的14项提问，为尽快推进定增与收购事宜，显然准备充分。
1 _# a& E9 c9 J2 s  p4 X. }8 R 两日前，上市公司公告称，将定增募资金额从13.8亿大幅下调至8.3亿。这一“让步”也意味着美的若想达到计划控股比例，收购成本将提高。
该起收购始于去年5月。彼时，美的集团拟通过“委托表决权+定增”的方式，从原实控人深圳资本集团手中拿下科陆电子的控股权。不过由于上市公司资金状况不佳，收购方案也颇为复杂，过程一波三折。
* n) ?( F; _4 g) s' p0 U$ x 目前，美的已支付“定金”，并在去年12月完成过户手续。然定增成败是美的接手科陆的前提条件之一，迟迟未能获批，也为美的拿下科陆电子控股权增添一丝不确定性。
, q8 }4 A+ J: q1 Y  ~& x, b. B  O4 W 定增下 调 5.5亿

美的能“低价”买的股份少了。
科陆电子定增修订稿显示，募资金额从13.85亿元下调至8.28亿元，减少5.5亿，相当于缩水40%。同时，发行数量从4.2亿股改到2.5亿股，减少了1.7亿，相当于占现在股本的12%。
$ p$ m+ r! w* s, y9 u 参考去年5月23日发布的初版方案，美的集团计划通过“委托表决权+定增”的方式，逐步入主科陆电子。
首先是“交定金”，美的集团与科陆电子的原控股股东深圳资本集团签署协议，后者拟将其持有的科陆电子1.26亿股以6.64元/股转让给美的，转让总价款为8.37亿元。对于上述价款，分两期支付，其中首期需支付的2.5亿元为股份转让价款30%的保证金，剩余转让价款于第二期支付。
此外，美的还与深圳资本集团签署了后续《股份转让选择权协议》。自本次发行的股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分上市公司股份，转让的股份数量不超过8521万股股份，也就是大约5.6亿元。
& x# F( I" {3 m. @7 o 关于定增，美的集团将认购科陆电子非公开发行的4.23亿股新股，占协议签署日科陆电子总股本的30%，发行价格为3.28元/股，预计募集资金13.86亿元。较签署日收盘价4.99元/股相比，折价34%。
6 ^8 _8 v7 {8 ?# D) ~+ L 上述三步完成后，美的集团将持有科陆电子29.96％的股份及表决权，同时美的集团将成为科陆电子控股股东，何享健将成为科陆电子实际控制人。
分析观点指出，美的希望达到29.96%的持股比例，是因为超过30%就构成了要约收购，所以尽可能贴着“持股上限”获得控股权。
然而在定增缩水后，完成发行美的仅持股22.79%，作为控股股东持股偏低。若想达到原先持股比例，成本必然高于3.28元/股的定增价。
若直接从二级市场“补空”，参考科陆电子2月16日收盘价10.85元/股，美的或要多花12.9亿元，即使通过大宗交易8折受让，成本也将徒增10位数。
若再从深圳资本集团手中低价受让，参考上轮股权转让价6.64元/股，美的收购成本则将提高5.7亿元。不过这种方式将一定程度上“影响”深圳国资的蛋糕——后续可原价抛售的股价变少。
3 Z% Y" M& h% G6 r 深圳国资 “临时补位”

或因定增生变，买卖双方也作出了不同程度的“流动性让步”——深圳国资拿出6亿低息短贷支持，美的提供8亿保理，时限两年。
科陆电子1月20日公告显示，深圳国资将提供不超过6亿元资金支持，贷款利率不超过5%，但时限不超过6个月；提供不超过7亿委托贷款，利率不超过9%；通过高新投融资给公司向银行申请贷款提供连带责任担保，担保金额8000万元（收取2%担保费）+500万元（免费担保）。
同日，另一份公告称上市公司开启应收帐款保理业务，意味着美的也提供了额外资金支持。额度为4亿给公司，4亿帮公司支付给光明智慧产业园项目工程商的欠款，时限为2年，利率不高于6.5%。
$ w& U# J$ E- D/ B2 a4 G 另外，上市公司2月14日补充公告，称已向银行追加申请2023年度综合授信额度，在公司不超过42.9亿元，公司下属子公司不超过4.8亿元的额度基础上，追加向星展银行深圳分行申请总额不超过2亿元的授信额度，期限一年。
3 K3 h" A9 n) q8 z7 B) L* N( Q0 _ 由此，上述合近24亿的贷款“补丁”，或能填补定增减少的现金缺口。
资金拼拼凑凑，需要多方输血的科陆电子，财务压力究竟有多大？
$ G. m/ T, ?4 }. }5 t; N 近5年内，科陆电子仅有2020年通过变卖资产，实现“盈利”1.97亿元，另外4年合计净亏损近50亿元。最新业绩预告显示，公司预计2022年营业收入为34-38亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损为0.5–1亿元，非经常性损益后的净利润亏损为3–4.5亿元。
# c+ L4 f) ?$ q 除了长期亏损，经营状况堪忧，偿债压力也颇大。科陆电子近几年负债率未曾低于80%，常年高于同业可比公司30-40%的平均水平。截至2022年9月末，公司资产负债率为90.91%，达到自上市以来的最高值，流动负债高达76.20亿元，货币资金则仅为12.1亿元。
为了补血，科陆电子曾多次在二级市场募资。2017年，公司通过定增募得资金18.04亿元，原计划用于投资新能源汽车、光伏等项目，一年后却宣布中止项目，并将大部分用以“补充流动资金”。2016年与2017年发布的3期债券，结果也大同小异。
, ~, l0 u- G& F3 X0 o' q5 w: E; C! n 据统计，2015年-2017年内，科陆电子合计通过定增、债券等方式募集资金31.93亿元，其中22.94亿元用于了补流，占比高达71.84%。
“一波三折” 的转型
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0 G" ~' l* C' |& E4 q. f" X# m 美的收购源于转型需求。
  B' P7 D: Y( Z6 w/ D 继2021年美的集团宣布能源管理为核心业务之一，今后将在B端核心业务上加速布局。而科陆电子作为A股上市公司，或成美的新能源业务的主要运营平台之一。
% V3 |: [+ y  [' K; }% r 资料显示，科陆电子处于热门的户储赛道，主要从事智能电网、新能源（含新能源汽车充电及运营业务）及综合能源服务三大业务，将成美的跨界新能源重要一子。
2 J/ s) p+ W/ I5 Y 美的集团表示，科陆电子在系统集成和储能变流器市场中排名靠前，属于国内少数有能力参与储能项目全产业链的储能集成商，并已实现对相关核心部件的自主研发，如电池管理系统(BMS)、能源管理系统(EMS)和储能变流器(PCS)。
- I' H% ^4 t2 u2 Z4 } 分析观点指出，科陆电子的资金困局主要是因为早期盲目扩张，带来的商誉减值压力。例如，2015年，公司斥资3.89亿元收购百年金海，因后者未实现后两年的业绩承诺，导致科陆电子在2018年对百年金海的商誉余额1.70亿元做全额计提减值准备。
* w: L0 r5 \: w4 k4 j 如今为配合收购，上市公司也在自我调整。公布收购消息前夕，科陆电子在大同全资注册了一家新储能公司，经营范围包含电池制造销售、新兴能源技术研发等。同时，科陆电子正操作讲旗下持有的国联人寿、芯珑电子、怀来中尚等公司股权低价转让。
对于上述资本运作，科陆电子解释说：公司当前的发展战略是聚焦核心主业，剥离非核心业务资产，更专注于储能行业。
过去复杂的经历也影响了今日收购的推进，使得这起“A吃A”一波三折。
去年5月，收购公告发布3天后，上市公司就收到了关注函：深交所要求说明美的集团是否已经支付30%的保证金，以及委托双方深圳资本集团与美的集团是否构成一致行动关系。对此，科陆电子回复称，不会构成一致行动关系，同时保证金已在27日汇入转让方开立的共管账户。
去年10月，科陆电子公告称，美的集团收购公司股权案已通过反垄断审查。国家市场监督管理总局经初步审查，决定对美的集团收购深圳市科陆电子科股权案不实施进一步审查。
在最新问询中，证监会关注重点仍在科陆电子财务状况、偿债能力、前期募投状况、资产剥离合规性、子孙公司诉讼风险等。不仅关乎定增，对美的入主后的资产整合，或也将形成阻力。
- [/ I% i( k7 F 美的集团距真正完成收购科陆电子还需要一些时间，期间变数尚未可知。而对于缺钱的科陆电子来讲，若定增募资不顺，复苏预期也将大打折扣。