天奇自动化工程股份有限公司第八届 董事会第十四次（临时）会议决议公告 ...

注册真真难

原标题：天奇自动化工程股份有限公司第八届 董事会第十四次（临时）会议决议公告
                          

- K/ G' r- e3 B

) N8 q6 S# D" b7 ]) `

( H* q5 t4 I7 q) b; O8 z

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时）会议通知于2023年2月15日以通讯方式发出，会议于2023年2月20日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
+ s* ?+ l& S  E+ r9 M' } 1、审议通过《关于公司参与认购产业投资基金份额暨与专业投资机构合作投资的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
4 D" O) f3 T$ N0 ^) H. ` 同意公司参与认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）基金份额，合伙企业目标认缴出资总额为人民币50,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，占比4%。合伙企业将专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
  F8 C% k1 }5 k4 c 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司参与认购产业投资基金份额暨与专业投资机构合作投资的公告》)
" W8 A3 q% B9 i$ O1 S/ m 特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
1 i3 [. J/ h: E  [  i 2023年2月22日
: u, z; W) N# L7 U 证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-008
天奇自动化工程股份有限公司
) u% `  T1 s, m# h 关于公司参与认购产业投资基金份额
暨与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
, E4 j, t7 s( d$ `* i 1、投资标的：景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）
2 S/ R' i8 Z9 R8 w! A: I2 G 2、投资金额：天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）以自有资金认缴出资人民币2,000万元。
/ C" O2 Q% i+ {: O' T( e3 X+ c 3、本次交易已经公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、风险提示：（1）本次拟认购的投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，具体实施情况及进度尚存在不确定性；（2）投资项目受宏观环境、行业政策、市场发展、投资标的经营管理、监管要求等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险。本次拟投基金无保本及最低收益承诺。（3）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将根据本次投资实际进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于2023年2月20日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司参与认购产业投资基金份额暨与专业投资机构合作投资的议案》。现将具体情况公告如下：
7 ^# P6 E+ `+ s6 ?6 X0 ~ 一、本次交易概述
为了进一步深化与锂电池产业链上下游的通力合作，公司拟参与认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）基金份额。合伙企业规模为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认购合伙企业份额2,000万元，占比4%。合伙企业将专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：上海蜂云私募基金管理有限公司（以下简称“蜂云私募”）
. B/ b+ p8 Z+ z& `+ V, D! ?/ e# Y9 R) d3 e 统一社会信用代码：91370800MA94J1FU43
% |4 R1 D8 i4 d7 B: o1 }# H# W' o4 }$ T 成立日期：2021年7月22日
  R6 B* l1 s; a3 P 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区听雪园路77弄2号301室-10
4 K9 E& d3 |* d1 f, B 法定代表人：贺明星
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：蜂巢投资管理（山东）有限公司持有其100%股权
4 w; P; E9 v( @! K7 T0 R- A/ J 登记备案情况：上海蜂云私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1073021。
* r+ d' ?' |8 @! `7 c7 c 经核查，上海蜂云私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
, O7 E& J: }* l1 u$ M2 g （二）普通合伙人、执行事务合伙人：景德镇铃轩鼎煜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铃轩资本”）
统一社会信用代码：91360206MAC8Y8YBX5
7 w' U8 u( J1 |! i- s4 P 成立日期：2023年2月9日
类型：有限合伙企业
住所：江西省景德镇高新区滨江西路航空科技园（景德镇市景翔科技创新发展有限公司内）
" l$ g. `% M# K 合伙企业规模：250万元人民币
: N, e" w& w$ ^8 V; l; r! e/ d 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,社会经济咨询服务,企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
: j- R4 e+ H. W- j4 y 经核查，景德镇铃轩鼎煜产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人
/ a( D" {' _- V3 s4 s# b; F 1、江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇母基金”）
统一社会信用代码：91360202MA7HY4X527
8 b# Z3 y% k+ |4 C7 R- a! X1 a  b 成立日期：2022年1月29日
类型：有限合伙企业
住所：江西省景德镇市昌江区新枫街道青花社区黎明路北侧总部经济发展大楼
& N8 z5 p% f$ M1 d% T/ b7 d 合伙企业规模：500,050万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金对非公开交易的股权进行投资及咨询、投资咨询、投资管理、受托资产管理；提供基金业务咨询服务。*（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人信息：
2 j% X3 Y5 R: U5 ~* F- y 主要投资领域：围绕江西省景德镇市重点发展的产业链进行投资，包括先进陶瓷、新能源、航空军工、新材料、生物医药、精细化工、先进制造业等产业领域投资子基金。
最终受益人：江西省国有资产监督管理委员会
4 u  @$ ?/ K* H& E( b9 Q 登记备案情况：江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为股权投资基金，登记编号为SVA385。
经核查，景德镇母基金不属于失信被执行人。
2、景德镇市高新创业投资有限公司
8 x! s& j$ l2 A0 Q& ` 统一社会信用代码：91360206672428819E
成立日期：2008年4月8日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
+ U/ n- S6 `# ?+ c  R# u& V' v 住所：江西省景德镇高新区梧桐大道66号（高新区管委会内2号楼412室）
法定代表人：郭大伟
+ m  J' N4 R9 f' v# m 注册资本：1000万元人民币
6 `, a; ~; P: ?" E. F 经营范围：资产收购、资产处置、实业投资、项目投资;土木工程建筑、土方平整、水渠管网、路网、电网建设、市场设施建设;土地收储、整理、开发;劳务派遣（有效期限2020年10月15日至2023年10月14日）物业管理;建筑材料、装饰材料、五金交电销售（以上需资质证的凭资质证经营）,自有商业房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
! C9 s' \& \4 W% G 股权结构：景德镇高新技术产业开发区管理委员会财政局持有其100%股权
) H3 M4 D" u1 B4 g5 ]$ r 经核查，景德镇市高新创业投资有限公司不属于失信被执行人。
! j, M4 `. i& J" L5 }1 y$ a 3、保定市长城控股集团有限公司
0 k2 L% ?9 O+ H4 N+ |( f9 z# F. S 统一社会信用代码：91130600061683642P
6 X( \1 s3 |0 b9 W6 H- q! \ 成立日期：2013年1月31日
类型：其他有限责任公司
3 t7 M+ x  x: r. m$ [; F 住所：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
  F6 x! x  X3 X( O7 C; d- N 法定代表人：魏建军
注册资本：170,000万元人民币
4 i% {: C3 O3 @2 f8 S0 N 经营范围：企业总部管理;信息技术咨询服务;互联网信息服务;互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台;物联网技术服务;住宅装饰和装修;文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发;房地产中介服务;医疗设备经营租赁;文化设备和用品出租;健康咨询;节能技术推广服务;绿化管理;国内贸易代理服务;信息系统集成服务;教学专用仪器研发、设计;数字内容服务;绘图、计算及测量仪器的研发、设计;计算机软、硬件的开发与销售;园区基础设施建设与管理;教育软件开发;园林植物种植;日用杂货销售;企业管理咨询;自有房屋租赁;园区产业服务;健康管理服务;节能管理服务;公共关系服务;会议及展览服务;企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
' p0 a! j( Q& @2 d 股权结构：魏建军持有其58.2353%股权，为其控股股东、实际控制人。
" {6 d& ?# ^1 `# B  b. w* R% [ 经核查，保定市长城控股集团有限公司不属于失信被执行人。
4、常州市丽华投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320402137349465J
成立日期：1993年4月14日
类型：有限责任公司（自然人独资）
- R" t7 b4 W( d; K4 a: q/ Y' g7 _; T 住所：天宁区兰陵街道荡南村委吴家村120号
法定代表人：蔡征国
% @3 @7 w! `! i9 u 注册资本：2,278万元人民币
经营范围：实业项目投资，基础设施建设投资，商业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
' U, I- A6 }9 ?8 y( R 股权结构：蔡征国持有其100%股权
9 e, \& r/ n2 B 经核查，常州市丽华投资发展有限公司不属于失信被执行人。
5、海目星激光科技集团股份有限公司
$ u- b8 i, Y  D  ?/ \; K% V! ` 统一社会信用代码：914403006729969713
成立日期：2008年4月3日
类型：其他股份有限公司（上市）
6 J9 N/ X' _; I- q& p% Y# `& X& i) o 住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋301（一照多址企业）
法定代表人：赵盛宇
; f. f+ w, k5 W8 o( }" m 注册资本：20,172.65万元人民币
% @& T/ z5 c1 d 经营范围：一般经营项目是:激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发,计算机软件的开发和销售;设备租赁及上门维修、上门安装;国内贸易,货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产
# |4 n* ?, l. c 股权结构：根据海目星激光科技集团股份有限公司已披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，前十大股东持股情况如下：
实际控制人：赵盛宇
经核查，海目星激光科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。
6、博众精工科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320509793313356E
成立日期：2006年9月22日
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6 M2 y1 [& k& A- w; K$ |; d 住所：吴江经济技术开发区湖心西路666号
法定代表人：吕绍林
* k. |  E0 w+ F* ~& A 注册资本：40,251.65万元人民币
% v  O  W( k1 C9 S/ R: o# s+ I 经营范围：工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务;数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务;新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售;信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售;自有房产租赁;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
' j% F8 A2 n& L 股权结构：根据博众精工科技股份有限公司已披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，前十大股东持股情况如下：
实际控制人：吕绍林、程彩霞夫妇
$ R0 {; h* B9 L. ^ 经核查，博众精工科技股份有限公司不属于失信被执行人。
7、深圳市科瑞技术新能源有限公司
" `( h/ J. I0 I7 \* G+ t# l 统一社会信用代码：91440300MA5GX81336
8 {; F) R+ t" T) F5 R& D/ G 成立日期：2021年8月2日
类型：有限责任公司（法人独资）
2 j3 y8 _. w* t( \0 k. F4 ~ 住所：吴江经济技术开发区湖心西路666号
法定代表人：刘少明
1 b* K6 s. i" }8 S! w- y 注册资本：30,000万元人民币
& }8 @! Z: D# q* J) P) { 经营范围：一般经营项目是:专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;软件开发;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;机械零件、零部件加工;机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
股权结构：深圳科瑞技术股份有限公司持有其100%股权
+ ~3 E  e) C' X 经核查，深圳市科瑞技术新能源有限公司不属于失信被执行人。
8、南京埃斯顿自动化股份有限公司
/ e$ m! w  z) p0 V 统一社会信用代码：91320100736056891U
4 c( y5 Q) G( B5 D# n 成立日期：2002年2月26日
  h0 L! s( F7 v& |! ^8 I/ r' } 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）
法定代表人：吴波
7 m( A' }$ b6 Y2 }: _2 v 注册资本：86,911.5493万元人民币
经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:工业机器人制造;智能机器人的研发;人工智能应用软件开发;工业互联网数据服务;电子元器件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
; v& h- {2 ]! X2 q3 k( G 股权结构：根据南京埃斯顿自动化股份有限公司已披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，前十大股东持股情况如下：
实际控制人：吴波
. [! x, ^% Z$ }5 g! P% b5 n 经核查，南京埃斯顿自动化股份有限公司不属于失信被执行人。
9、励建炬
: A, c1 I+ ]8 L* y! l) A 身份证号码：330222******04319X
经核查，励建炬不属于失信被执行人。
. o' ~1 Z& Z4 H% N. A 上述各合伙人均不存在一致行动关系，且各方未以直接或间接形式持有公司股份。上述各合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4 o2 R& L  w+ Z- R! p 三、合伙企业基本情况
5 x- s$ }, H; \ 1、基金名称：景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360206MAC81AGM04
' P7 Q) o* y% F3 Z 3、成立日期：2023年2月10日
4、基金规模：目标认缴出资总额为人民币50,000万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、出资方式：现金出资
7、执行事务合伙人：上海蜂云私募基金管理有限公司、景德镇铃轩鼎煜产业投资合伙企业（有限合伙）
& x. ^( q. C4 U! n2 ~- G. Q 8、注册地址：江西省景德镇高新区滨江西路航空科技园（景德镇市景翔科技创新发展有限公司内）
9、经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、备案情况：尚须向中国证券投资基金业协会进行基金备案。
; B1 |4 u8 E7 T2 o) P) ^9 X 11、各合伙人及其认缴出资额、出资方式
四、合伙协议主要内容
; z$ K& z/ ?" T3 I" [4 S2 O （一）合伙企业存续期间
合伙企业的存续期限（“存续期限”，系指合伙企业作为私募基金产品的基金存续期限，而非合伙企业在工商登记部门登记的工商存续期限）为自基金成立日起5年，并划分为投资期和退出期；投资期为基金成立日起，至基金成立日的第3个周年日止；合伙企业的退出期为投资期结束之日起，至投资期结束之日的第2个周年日止；根据合伙企业有序退出项目投资的需要，经全体合伙人一致同意可独立决定将退出期延长两次，每次延长不得超过一年（含本数）。为免疑义，除非全体合伙人一致同意，否则投资期结束后合伙企业不应再开展新的投资标的筛选及投资活动。
' f5 D4 f$ U4 O0 R  c 合伙企业成立后，管理人将根据本协议相关约定向各合伙人发出首次缴付出资通知，合伙企业首次将募集资金从募集资金结算专用账户划入合伙企业托管账户之日为基金成立日；管理人应根据《私募投资基金备案须知》（2019）的相关规定，于基金募集完毕后20个工作日内，向中国基金业协会履行私募基金产品备案手续。
（二）投资范围及投资方式
合伙企业的投资目标为专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。投资方式包括直接或间接投资于非上市优质企业的股权，认购与股权投资相关合伙企业的出资份额，及其他适用法律及经营范围所允许的投资方式。
合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、货币市场基金以及风险等级较低的银行理财产品和信托产品，或其他市场上通常认为的固定收益投资等安全方式（“临时投资”）进行管理。
合伙企业的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。合伙企业原则上应直接投资于直投项目。如经合伙企业投资决策委员会批准以其他方式投资（如通过设立特殊目的公司间接投资等），应确保该等投资方式的期限不得超出合伙企业的投资期限，且不应使有限合伙人承担更多的费用。
（三）合伙人对合伙企业债务的责任
: n3 j+ t+ k  }$ |% q2 e1 [% h8 d* b 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
: G8 `" l' N8 {3 t7 u) Z- x0 w0 k 除适用法律或本协议另有规定外，有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任。
（四）合伙人的出资
8 `2 Y) p+ Q9 d7 R$ i9 }  o- @ 合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5亿元。合伙企业备案时的认缴出资总额最低不得少于人民币5亿元。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业缴付实缴资本。
各有限合伙人应于合伙企业提交基金备案申请前按照管理人的缴付出资通知所载要求进行实缴，除景德镇母基金以外的合伙人应当在基金提交备案前缴付全部认缴出资款，景德镇母基金应于合伙企业提交基金备案申请前完成人民币1,000万元的实缴出资。在本基金完成备案（以取得基金业协会出具的备案证明函之日为准）且后续缴款通知送达后的十个工作日之内，景德镇母基金应完成剩余全部实缴出资的缴付，以便本基金顺利完成投资。
（五）收益分配和亏损分担
) C) A$ |2 ]% W 1、收益分配
3 J0 `# m# P9 C% W" l. c 1.1费用和收益分配的原则
除管理人另有决定，合伙企业的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定的投资收益分配日（“投资收益分配日”，应不晚于合伙企业可分配收益累计达到人民币1,000万元之后的第十个工作日，下同）所持有的合伙企业投资成本分摊比例进行分配。
. Z, @# m# d, W; i5 ?* A( d' X& X 1.2现金分配
全体合伙人一致确认，合伙企业存续期限内，除非全体合伙人一致同意，否则合伙企业取得的投资收入不可再次用于投资（“循环投资”），但可按照合伙协议的约定于管理人确定的投资收益分配日进行分配。
合伙企业以合伙企业可分配收益为限，于管理人确定的投资收益分配日按照以下顺序分配给相应合伙人：
（1）首先，返还出资：向全体合伙人按照投资成本分摊比例进行分配，直到每个合伙人收到的累计分配金额等于其实缴出资本金；
（2）其次，门槛回报：依前述进行分配后有剩余，向全体合伙人按照投资成本分摊比例进行分配，直到每个合伙人根据本项收到的累计分配金额能够实现单利每年百分之八（8%/年）的门槛回报，其中门槛收益分段计算，已收回的实缴出资本金停止计算门槛回报/收益；
; l: E& e6 ]7 d （3）最后，超额收益：如依据前述进行分配后，仍有剩余的为超额收益，并按照20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。其中，80%的部分应当由各有限合伙人按照投资成本分摊比例进行分配。
- u+ ?  h% Y4 f3 Y$ U% K# F) E* \' q 1.3非现金分配
+ a, M4 o- [# r: n/ _5 v8 ]1 Q8 I1 l 在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经管理人提议并经全体合伙人一致同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由管理人提议并经全体合伙人一致认可。
+ o1 J  K- i1 s! \ 2、亏损分担
* }  Q. q7 k- J  D+ t 合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据投资成本分摊比例分担（为免疑义，如基金管理人根据本协议约定因素（包括但不限于合伙人违约减资等）进行投资成本分摊比例调整的，对于调整前该合伙人已参与的先前投资项目，该等项目的亏损仍应按照该合伙人在调整前的投资成本分摊比例进行分担），超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
. V5 R9 V9 q( _$ t" e# b$ H8 F# j （六）合伙事务的执行
1、执行事务合伙人
& k7 a, i# @3 w- F 合伙企业由普通合伙人蜂云私募和铃轩资本执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业日常运营、运作服务以及其他合伙企业层面活动之管理、运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的委派代表行使。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目的和投资目标。执行事务合伙人对外执行合伙事务、签署相关协议，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益。执行事务合伙人应接受其他合伙人的监督。
2、管理人的委任及其职责
合伙企业聘任执行事务合伙人蜂云私募作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供与募集资金、项目投资及管理和基金退出相关的服务，包括但不限于寻找开发有投资价值的潜在投资项目、对拟议投资及拟投资目标公司进行调查评估、独立决定聘任专业财务顾问提供专业咨询服务、参与投资架构安排、投资决策、投后管理及投资退出决策等。
% h: Q; f$ e# g  h! U, I 3、投资决策
全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业项目投资、项目退出、项目风险处置方案等重大事宜作出决策。
* E' d0 [/ j' l: k7 Z6 s: ]( I 投资决策委员会由5名委员组成，蜂云私募委派3名委员；铃轩资本委派2名委员。除本协议另有约定之外，本合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。投委会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他人员代为出席会议的，视为未出席相关会议。投委会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，委派该委员的合伙人须及时更换人选，不得影响投委会的正常运作。此外，投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人员变更时，各方应尽快根据规则规定的人数指定或委派新的委员人选。在投资决策委员会委员人数达到规定人数以前，投资决策委员会暂停行使议事规则规定的职权（“投委会僵局”）。如出现投委会僵局，各方应尽最大努力解决投委会僵局情形。如出现投委会僵局后，连续3个月未能有项目提交投委会或连续6个月未有项目实际通过投委会表决的，景德镇母基金有权与执行事务合伙人一起确定新的投资决策委员人选。
每位投资决策委员会委员享有一票表决权，决策需全体有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上（即4票）同意。景德镇母基金有权委派1名投资决策委员会观察员监督本基金的投资运作，对合规事项及关联交易享有否决权。景德镇母基金有权对合伙企业拟投资项目是否符合法律法规、国家产业政策、合伙企业有限合伙协议及补充协议（若有）规定以及普通合伙人及其关联方的承诺进行合规性审核，并对不合规项目享有一票否决权。此外，本基金关联交易事项还需经景德镇母基金审查同意后方可实施。
4、投后管理
合伙企业进行投资后，管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。尽管有本条前述约定，管理人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。
# p! {2 x0 S8 _0 d 5、有限合伙人不执行合伙事务
, d0 z6 d6 i; {! A 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
+ A7 {0 K6 G& Z 6、利益冲突
在合伙企业尚未完成认缴规模70%的投资（以投资决策委员会审议通过、并签署有约束力的投资协议为准）之前，除非全体合伙人一致同意，管理人、铃轩资本及关键人士不可以设立与本基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。执行事务合伙人不得从事与本合伙企业有利益冲突的业务，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。执行事务合伙人应遵守内部关联交易审批和评估机制，不得损害本合伙企业及投资者利益，如执行事务合伙人违反本条约定，应对给基金造成的损失承担责任。
+ n: k/ r; a% [ （七）管理费
9 M# ]1 l$ F% a" x8 k 作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。
基金投资期限内，每一个年度按照全体合伙人累计实缴出资总额的百分之一（1%）计算年度管理费；基金退出期限内，每一个年度按照全体合伙人未退出项目投资成本总额的百分之一（1%）计算年度管理费。基金第一次延长期（如有），经全体合伙人一致同意，按照全体合伙人未退出项目投资成本总额的百分之零点五（0.5%）计算年度管理费。基金第二次延长期（如有）不收取基金管理费。如当期管理费存续天数不满一年的，按照实际存续天数计算。管理费自基金成立日起计算，直至基金终止清算。全体合伙人一致确认，基金管理人有权提前预收基金当个存续年度的全部管理费。
（八）入伙、退货及合伙权益的转让
1、有限合伙人入伙
本合伙企业备案完成后，不接受新的有限合伙人入伙，也不接受既存有限合伙人增加认缴出资额，但根据本协议的相关约定以份额转让形式成为合伙企业有限合伙人的情形除外。
1 E* z/ v( Y6 N. T 2、有限合伙人退伙
除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴资本：
（1）依据本协议相关约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业；
' K; _7 e) B: W$ ^/ b7 |1 b7 p( y （2）根据本协议相关约定被认定为违约合伙人，经其他合伙人一致同意，强制该等违约合伙人退出合伙企业；
（3）如果某一有限合伙人因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业。
如有限合伙人发生合伙企业法规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和各守约合伙人可按照本协议相关规定享有和行使优先受让权、受让该等合伙权益；普通合伙人和各守约合伙人放弃优先受让权的，该有限合伙人退伙，合伙企业认缴出资总额相应减少。
% i9 G+ B  z9 D 有限合伙人按照上述规定退伙时，应向该有限合伙人返还的财产份额为以下三项之和：
（1）该有限合伙人实缴资本中尚未使用的部分；
（2）该有限合伙人已按约定分配收益但尚未支付给该有限合伙人的金额；
9 X7 {4 ^( y9 ?( j) y5 D6 H; P/ ^ （3）以下二者中较低的一个：有限合伙人实缴资本中已由合伙企业用于投资但尚未变现、仍由合伙企业持有的部分的投资成本（不包括截至该日在合伙企业账簿上已被记为无变现价值的部分投资），或该有限合伙人的该部分实缴资本对应的合伙权益经退伙有限合伙人和普通合伙人均接受的独立第三方评估机构评估确认的价值。
3、普通合伙人入伙
在蜂云私募和铃轩资本担任合伙企业的普通合伙人期间，除非蜂云私募和铃轩资本根据相关约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或者按照相关约定退伙，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
; E' N$ M" F% N 普通合伙人在此承诺，除非根据相关约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙企业项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
合伙企业仅可在普通合伙人蜂云私募和铃轩资本均依本协议约定退伙、被除名时更换执行事务合伙人，如铃轩资本依本协议约定退伙、被除名，则蜂云私募当然担任合伙企业的唯一执行事务合伙人；如蜂云私募依本协议约定退伙、被除名，则依据本协议相关约定，全体合伙人应选聘出继任的管理人，如全体合伙人确认无法选聘出继任的管理人，则合伙企业进入清算程序。合伙企业可视经营发展需要决定是否需增加新的执行事务合伙人，如确需增加新的执行事务合伙人，应经全体合伙人一致同意。
1 _) y$ L, e* z 5、有限合伙人合伙权益的转让
+ I1 o. i- b4 t8 m 除非符合本协议的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付实缴资本及接受分配的权利；但，经全体合伙人根据合伙协议相关约定事先同意，有限合伙人可以转让其持有的全部或部分合伙权益。
6、普通合伙人合伙权益的转让
经全体合伙人同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给第三方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
/ u! n2 }; s9 a/ ~* j- c, y: n 7、只要合伙企业存在至少一个普通合伙人和一个有限合伙人，合伙协议中约定的关于任何全部或部分合伙权益的转让，或任何合伙人的退伙，均不应导致合伙企业的解散。
8、未经全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。
+ U- x. F1 C/ h- ?4 U （九）合伙人会议
全体合伙人一致同意，合伙人会议为合伙企业最高权利决策机构，执行事务合伙人的行为活动不应与合伙人会议的决议内容相违背。
* U# X0 s1 U4 r. Q  }3 Y9 y 自基金成立日后第一个日历年度结束时起，合伙企业每年度召开一次年度会议，其内容为沟通信息及管理人向合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
  Q# x% m" e8 J2 t6 v% c 临时合伙人会议执行事务合伙人与实缴出资超过本基金认缴规模20%以上的投资者均可召集和主持。临时合伙人会议应根据合伙协议明确约定的同意数后方可作出决定，对于合伙协议未明确约定的事项，应经合伙企业全体合伙人一致表决通过方可作出决定。
9 o1 `- b7 m6 M! e （十）协议生效
本协议经各方签署后生效。新的有限合伙人（如有）以在本协议后追加签署页的方式加入本协议，自其加入本协议之日起，本协议对该有限合伙人生效、该有限合伙人成为本协议的一方当事人，并视为其确认并同意本协议的全部内容。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次参与认购的产业投资基金专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。本次拟投基金符合公司发展战略和投资方向，与公司重点发展的锂电池循环利用业务紧密相连。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，利用产业基金平台，有助于公司及时掌握行业发展前沿动态，建立与行业上下游企业的良好沟通，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，进一步深化公司锂电池循环领域的战略布局；也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。
本次投资资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；公司的合并报表范围未发生变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示及其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；公司本次参与认购投资基金份额不会导致同业竞争或关联交易；
# p) P! R1 ^0 V" D 2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；
3、会计处理：公司投资基金将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
4、风险提示：（1）本次拟认购的投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，具体实施情况及进度尚存在不确定性；（2）投资项目受宏观环境、行业政策、市场发展、投资标的经营管理、监管要求等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险。本次拟投基金无保本及最低收益承诺；（3）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
公司将加强与基金管理人及其他合伙人的沟通交流，关注基金投资、管理等相关信息，督促管理人加强风险管控，降低投资风险；公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年2月22日
本版导读