万凯新材拟买控股股东旗下公司：年营收0，净资产突增，地方国资退股 ...

寻找林正英

原标题：万凯新材拟买控股股东旗下公司：年营收0，净资产突增，地方国资退股
  J* J' ?8 v4 P+ {  _5 c+ x                          

图片来源：图虫创意

5 j( B- X4 ^' b/ e

  实习记者| 冯雨晨
" W$ u$ s5 R, [- Q- l. a' W

上市不到一年，万凯新材（301216.SZ）又准备收购控股股东的关联公司。
! @/ Y. r! ^' ?+ b; h* S 2月15日万凯新材公告，拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后，正达凯将纳入合并报表范围。
该笔收购中，标的公司正达凯问题不少：成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日，深交所下发关注函提及上述问题。
0 U: V' ]' t0 x7 c* c# r+ G; C 界面新闻还注意到，万凯新材公告收购前，曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
4 a4 \* t7 |' ?9 e, J5 }" w; g* P5 j5 f 土地使用权是否存权利瑕疵

  V' T6 {* g! Y5 _7 y) W; B) u 正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司（简称“正凯集团”）实际控制企业，最终实际控制人同为沈志刚，本次收购构成关联交易。
关联交易向来是监管关注重点，这桩收购也有不少疑点待解。
收购标的正达凯成立于2021年12月，公告称，正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”，本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局，推动其瓶级PET产业链向上游延伸。
5 F& U* ?: ]6 r6 e2 L 虽被委以大项目，2022年及2023年1月，正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日，其净资产为2亿元，较2022年末增长157%，评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
5 N5 e4 C7 W) z8 H+ C' k( r4 N1 _( [ 此外，本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立，2022年营业收入同样为0，正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后，成为正凯集团的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
7 }  s7 x# _8 f7 T7 ^7 I6 N 对正达凯上述情况，深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力等问题，同时，说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。
界面新闻注意到，据评估报告，确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元，评估结果汇总表显示，其无形资产就高达2.07亿元。
) k; |6 i$ z9 r* j) _# |! h0 D. U 进一步来看其无形资产，评估报告显示，该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日，该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证，预计在2023年2月至3月办妥。也就是说，在评估截止日前，这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
图：土地使用权情况，来源：万凯新材公告
) l* d9 o" r0 M7 n, s 深交所下发的关注函也指出，要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
$ A3 B% y" x! w  B- B 被收购前国资已退场
, V3 L' u1 l2 F3 b. S! V 最初，正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称：经过历次变更后，正凯投资成为正达凯全资控股股东。
3 a! x: m9 F! c" \  V 实际上，正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
2021年12月，正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示，2023年1月19日，达州市投资有限公司退出，正凯投资成为正达凯唯一股东。天眼查信息进一步显示，达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%，四川省财政厅控股10%。
: C/ p0 B; D. n8 {- X 回溯“往事”，据达州观察报道，2021年11月，达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约，高水平就地转化天然气资源，总投资230亿元，规划建设3000亩先进制造低碳产业园，建设年产120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链，投产后预计实现年产值223亿元，年创税40亿元，打造新一轮浙（江）（四）川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工，2022年11月主体工程将进场全面建设。
* z, P4 l1 q+ o( A9 W* {1 M9 V5 V+ g 该120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目，据评估报告，该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工，达州国资选择在正凯达被收购前退出？
界面新闻还注意到，正达凯无形资产占额较大同时，公司递延收益也不少。
评估报告显示，2022年间，正达凯新增递延收益2亿元，主要为政府补助，涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生，正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局。
! t: d) i0 r1 `; S/ i# p8 B
* X2 R6 k/ r# D  | 图：递延收益明细，来源：万凯新材公告 关联收购不止一桩
/ B$ Z. r! m- {/ f# V 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售，主要产品包括瓶级PET和大有光PET，于2022年3月登陆创业板。上市不到一年，这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。
2022年9月，万凯新材称，下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业，故构成关联交易。
界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现，上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交价格为3034万元。
6 K. [) L' q1 _; U4 K3 [2 `1 }% h 2023年1月19日，万凯新材称变更该收购计划，从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。
) G- T0 W+ x( q9 W& t8 V 公告显示，鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，终止本次资产收购事项。而将其变更为，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时，万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业，构成关联交易。
和正达凯一样，万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现，万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立，接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久，浙涪科技拍下上述项目地块。
: }: [- G0 d) s/ `8 t) {  Z+ e: w+ S 关联交易还在继续，业绩方面，万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度，万凯新材实现盈利8.84亿元，同比大增220.85%，为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示，预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元，同比增加108.19%至135.35%。

图片来源：图虫创意

5 E/ a9 K7 U# N9 [- i4 p! Z; c

  实习记者| 冯雨晨
# L' B8 w9 B% p$ M# K

上市不到一年，万凯新材（301216.SZ）又准备收购控股股东的关联公司。
2月15日万凯新材公告，拟收购关联方浙江正凯投资集团有限公司 (简称“正凯投资”)持有的四川正达凯新材料有限公司(简称“正达凯”)100%股权。收购完成后，正达凯将纳入合并报表范围。
该笔收购中，标的公司正达凯问题不少：成立以来营业收入及成本为0、被收购前净资产大增、大额无形资产评估时暂未办妥权证......2月16日，深交所下发关注函提及上述问题。
界面新闻还注意到，万凯新材公告收购前，曾签约携手做“大项目”的地方国资委股东选择了“撤离”正达凯。
土地使用权是否存权利瑕疵

正凯投资为万凯新材控股股东浙江正凯集团有限公司（简称“正凯集团”）实际控制企业，最终实际控制人同为沈志刚，本次收购构成关联交易。
关联交易向来是监管关注重点，这桩收购也有不少疑点待解。
收购标的正达凯成立于2021年12月，公告称，正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”，本次收购有利于万凯新材加快对上游原材料乙二醇的投资布局，推动其瓶级PET产业链向上游延伸。
虽被委以大项目，2022年及2023年1月，正达凯的营业收入及营业成本均为0。截至评估基准日，其净资产为2亿元，较2022年末增长157%，评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。
" k! ^2 l2 ]8 b# L 此外，本次交易中的“卖方”正凯投资虽然于2006年成立，2022年营业收入同样为0，正凯投资的股权在正凯集团、沈月秀、沈志刚间几经周转后，成为正凯集团的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
- S8 Y9 r; s% R2 A1 W& O: y 对正达凯上述情况，深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力等问题，同时，说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因、相关负债是否具有合理的商业实质、负债评估减值的原因及合理性等问题。
界面新闻注意到，据评估报告，确定正达凯100%股权的转让价款为3.51亿元，评估结果汇总表显示，其无形资产就高达2.07亿元。
进一步来看其无形资产，评估报告显示，该资产项目主要为土地使用权。截至2023年1月31日，该项目下所列的土地使用权暂未办妥权证，预计在2023年2月至3月办妥。也就是说，在评估截止日前，这2.07亿元的无形资产还未“尘埃落定”。
; q) C1 u4 _+ \: K! p7 [ 图：土地使用权情况，来源：万凯新材公告
4 T3 {9 J  }; M/ r2 N 深交所下发的关注函也指出，要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。
' J7 t. d* I; T: L 被收购前国资已退场
最初，正达凯由两位股东发起。万凯新材在公告中称：经过历次变更后，正凯投资成为正达凯全资控股股东。
实际上，正达凯仅在不久前经历过一次股东变更。
  d* P, X' ^6 G7 V' w' d1 C 2021年12月，正凯投资和达州市投资有限公司分别出资8000万元、2000万元。天眼查信息显示，2023年1月19日，达州市投资有限公司退出，正凯投资成为正达凯唯一股东。天眼查信息进一步显示，达州市投资有限公司为达州市国资委控股90%，四川省财政厅控股10%。
回溯“往事”，据达州观察报道，2021年11月，达州市人民政府与正凯集团投资合作项目正式签约，高水平就地转化天然气资源，总投资230亿元，规划建设3000亩先进制造低碳产业园，建设年产120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链，投产后预计实现年产值223亿元，年创税40亿元，打造新一轮浙（江）（四）川“东西部协作”新示范。项目基础工程已完工，2022年11月主体工程将进场全面建设。
该120万吨MEG（乙二醇）及下游配套产业链即上述正凯达规划建设项目，据评估报告，该项目正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。为何厂房还未竣工，达州国资选择在正凯达被收购前退出？
界面新闻还注意到，正达凯无形资产占额较大同时，公司递延收益也不少。
) k2 c( c& N" ^# f+ ]" L 评估报告显示，2022年间，正达凯新增递延收益2亿元，主要为政府补助，涉及与资产相关的基础设施建设补助项目。而该递延收益下的政府补助在今年1月发生，正是来自于达川市的宣汉县经济和信息化局。

( k$ w6 B& ]- O1 d+ ]# H- } 图：递延收益明细，来源：万凯新材公告 关联收购不止一桩
2 w) ]! X1 Z! B5 Y; f0 U5 X) D 万凯新材主要从事聚酯材料研发、生产、销售，主要产品包括瓶级PET和大有光PET，于2022年3月登陆创业板。上市不到一年，这已经不是其第一次拟向关联方收购资产。
2022年9月，万凯新材称，下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司(简称“重庆万凯”)拟以自有资金6191.35万元收购关联方重庆浙涪科技有限公司(简称“浙涪科技”)持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程。浙涪科技为万凯新材控股股东正凯集团实际控制的企业，故构成关联交易。
界面新闻通过重庆市公共资源交易网发现，上述地块“重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交价格为3034万元。
2023年1月19日，万凯新材称变更该收购计划，从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技。
& I2 D' H+ L$ n& E/ v7 O2 e 公告显示，鉴于上述资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，终止本次资产收购事项。而将其变更为，重庆万凯向重庆万凯包装科技有限公司(以下简称“万凯包装”)以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。若收购完成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。同时，万凯包装同样为正凯集团实际控制的企业，构成关联交易。
6 {; V0 ^+ y1 X  i8 i: v 和正达凯一样，万凯包装、浙涪科技都无营业收入。界面新闻梳理公告发现，万凯包装最初本由重庆万凯在2019年4月成立，接着万凯包装2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的100%股权转让给正凯集团。随后不久，浙涪科技拍下上述项目地块。
2 o" O. B; p- x1 Y6 ] 关联交易还在继续，业绩方面，万凯新材上市后展现“劲头”。截至2022年第三季度，万凯新材实现盈利8.84亿元，同比大增220.85%，为2021年全年净利润的两倍。业绩预告显示，预计2022年盈利9.2亿元至10.4亿元，同比增加108.19%至135.35%。